曹军退到经县之后，几位领兵都督又商议了了一阵，决定不再想着决战速胜，转而先分兵扼守险要，然而再择机与汉军决战。
冀州刺史吴质已经率领一万新兵退守邺城，魏郡的防御和前线各军的粮草运输任务都交托给了吴质。张颌、胡质、魏平、卫凯、裴秀等领兵一万往守平思、清渊、馆陶，把守南路。命曹真、司马孚、朱灵、柳轨等领兵近一万五千人北上把守常山、中山等郡，择机进击幽州，抄截田豫的后路。
曹洪、钟繇、夏侯懋、司马懿、梁习等人则率领其余六万大军把守巨鹿，分遣任福领兵五千驻扎经县，段昭领兵五千驻扎曲周，以为两翼。
在曹军排兵布阵的时候，陆逊一边叫田豫领兵至界桥会合，一边催促郝昭加紧攻打清河。
郝昭领兵先至南边的甘陵，守将弓遵发动百姓上城防守，得了二三千民壮。郝昭所部有三千步卒，其中一千陷阵营，一千连弩兵，一千轻步兵。此外还有二千辽义从骑兵。若是野外决战，郝昭不怕任何人，但对于攻城，郝昭却着实有些犯难，总不能用自己麾下锐的板甲兵和连弩兵去蚁附攻城吧？那可就太浪费了。
要知道青州军石炮、大黄弩等器械大多都被陆逊带着损失在了成阳之战中。仅有的十架石炮和二十具大黄弩此时都被陆逊带到了界桥，用来压制曹军可能的进攻，郝昭手中并无攻城器械。
当下郝昭只得一边派出辽义从封锁甘陵，截断城池内外。随后分出五百轻步兵挖掘地道，另五百轻步兵则开始砍伐树木，打造云梯、攻城车等器械。在等待攻城器械打造完毕之前，郝昭则每日派兵至城下挑战劝降，以持续给守军造成压力。
而随着陆逊悍然领兵进入冀州，逼得大占上风的曹军不得不急速回撤魏郡、巨鹿等地，战场形势由此发生变化，曹军于是也很快做出了应对。驻兵济北、平等地的吕虔受命领兵一万北渡黄河，前往清河郡去截断陆逊的退路。
于是吕虔留王昶领兵一万把守济北，自与州泰一道领兵渡过黄河，往甘陵而来。
斥候将吕虔到来的消息报知郝昭，郝昭顿时大喜，当下留五百骑兵监视甘陵城中的民壮，自领其余兵马往南迎战吕虔。
吕虔素知郝昭所部十分锐，因此虽然探听得郝昭仅只四千五百人，但也不敢视，当下火速往北，抢先进驻了贝丘城，准备倚仗城池，与郝昭交战。
郝昭闻听吕虔坐拥强兵，居然不敢野战，反守城池，当下不由哼了一声，随后想了想，还是无可奈何地退回去继续攻打甘陵。
贝丘城虽然，但毕竟有吕虔的一万大军把守。甘陵虽然大，但却只有二三千民壮把守，相比而言，自然还是甘陵易取，而贝丘难打。
何况吕虔若想稳定清河，并解甘陵之围，就必须出贝丘而来甘陵寻郝昭交战。论起来该是吕虔寻求决战才是，如今郝昭迎战，吕虔反倒缩进城中，妄图引郝昭去攻城，这可真是痴心妄想了。
果然，眼见郝昭退走，吕虔于是又领兵出了贝丘，一路设置营垒，徐徐往甘陵而来。
郝昭闻听，当即再次挥兵往甘陵以南三十里处迎战吕虔。
吕虔却又十分奇怪，离城五十里便即扎下营寨，顿兵不走了。郝昭见状，挥军往前，吕虔顿时又放弃新立的营寨撤退。
郝昭愤怒无比，当下不再去管吕虔，只回身专心攻打甘陵。
这数日被吕虔纠缠着，耽搁了轻步兵挖掘地道、打造攻城器械的进度，这让郝昭颇为懊恼，当下专心攻城，只派出斥候严密监视吕虔，进度这才复又快了起来。
而吕虔领兵到达甘陵城南二十里处时，再次扎下营寨，再也不往前迈进一步了。郝昭见状，知道吕虔是想与甘陵守军相呼应，并分散自己的注意力。当下并不理会吕虔，只顾心意围攻甘陵。
如此过了四五日，地道尚未挖掘完成，但三十架云梯，十驾攻城车却已经制作完毕。于是吕虔命继续挖掘地道，骑兵在旁戒备，其余兵马则调到南城之处，准备开始攻城。
甘陵城虽然并无兵，只有二三千青壮把守，但弓遵却明显并非庸才，城上滚木、礌石、弩弓、金汁等器械准备的十分充足，又调度得法，将城池守得十分严密。
云梯攻城，士兵便是活靶子，伤亡颇大。郝昭命令士兵冲了一阵，见城上弓弩、滚木、礌石如雨而下，当下急忙收回了云梯之兵，只推出攻城车往攻甘陵城。
攻城车宽有丈二，高有丈八，长三丈六，弧形顶棚，外包生牛皮，中间是厚木板，再后是充作支架的木棒，打造的十分坚固。有三根横梁，两侧较矮的横梁下连接着六根柱子，柱子之间又用横木相连，下装木轮，可以让士兵躲在其中，推着攻城车前进。
而中间的横梁之上则吊着一根长有三丈六，十分粗壮的撞木。这根撞木便是士兵用来攻城的武器了。
每辆攻城车可容纳三十名士兵，十辆攻城车只需三百名士兵便可使用。当下郝昭在每辆攻城车中派进了六名板甲兵，四名连弩兵，二十名轻步兵，众军推着攻城车便往甘陵城的城门而去。
弓遵眼见汉军用出了攻城车，当下急令青壮用弩射击，弩箭射在攻城车之上，被紧贴着攻城车顶棚的生牛皮挡住。眼见得此，弓遵只得下令停止射击，待攻城车靠近之后，便即下令仍滚木、礌石。
然而攻城车的弧形顶棚承受撞击的能力极佳，甘陵城的城墙不过四丈高，城头与攻城车的顶棚仅有二丈二，滚木、礌石落下，也难以形成超强的冲击力。血肉之躯自然无法抵挡，但攻城车这等器械却基都能挡住。
弓遵见滚木、礌石也无法击破汉军的攻城车，顿时极为恼恨，急令守军再泼热油和金汁。
但汉军的攻城车自从当年在向朗的主持下攻打武陵时进行了改进之后，便不再惧怕热油和金汁了，自有油槽将热油金汁都给引走。
弓遵想着烫不死汉军也当能放火引燃热油，烧掉汉军的攻城车，不想热油却都被引走，火攻之计无法得逞。当下弓遵只得传令，叫士兵搬运柴草，准备引燃之后，再往下扔去，一举添柴加油，炙烤汉军。
趁着城上搬运柴草的空隙，攻城车已经到达了城门处，众军一起发力推动攻城锤撞击城门，顿时一声声沉闷的撞击声响了起来，城门被撞击得不住震颤，似乎随时都有可能撞破。
守军心急火燎地抱来了柴草，淋上热油，点火引燃，随后扔下城去，柴草顿时在汉军的攻城车两侧引燃。汉军板甲兵看见，虽然手中并未配备铁锹，但却有长矛。当下众军用长矛将柴草尽数拨往后，使之不能炙烤到攻城车内的士兵。
面对刀枪不入的攻城车，弓遵顿时颇有些束手无策的感觉，当下急忙派人出城去向吕虔求援。
吕虔也早听斥候回报，知道汉军正在大举攻城，原还认为汉军不可能这么快就攻破城池，因此并不着急。此时收到弓遵的求援信，吕虔这才知道不妙。当下权衡了一下，自与州泰、徐质一道领兵八千往甘陵而去，命部将公孙犊领兵二千绕往城西，但见自己吸引了郝昭部注意力之后，便即挥军进城，去协助弓遵把守城池。
吕虔的动作自然没有瞒过郝昭。不过郝昭生恐吕虔被惊走，因此一直故意不去理会吕虔，只命众军暗暗戒备。直到吕虔来到大军附近三里处时，郝昭仍旧并不理会，做出一副彻底藐视吕虔的架势。
泥人还有三分火气，更何况吕虔乃是位高权重的面大将，见状顿时大怒，于是排兵布阵完毕，以骁将徐质领兵二千为前锋，州泰领兵二千护住两翼，吕虔领兵四千自为中军，大军徐徐往郝昭压了过去。
直到曹军接近了大军一里之内，郝昭这才传令攻城之军撤退，随后不等攻城车完退回来，郝昭便即先分出一千骑兵绕击曹军之后，随后陷阵营在前，连弩兵在后，五百轻步兵手持刀盾保护着连弩兵，另外一千骑兵做为预备队在后压阵，军往曹军迎了过去。
双很快对战在了一起，吕虔指挥中军先朝着汉军射出了一波踏张弩，却被汉军的板甲和盾牌挡住，死伤寥寥。随后靠近至三十步的距离后，汉军连弩兵也急速发射，如暴风骤雨一般往曹军前锋射去。
然而曹军也用橹盾和圆盾结成坚固的盾阵遮挡，一时也没有造成多大的伤亡。
于是双开始步兵决胜，陷阵营的长矛如墙而进，一举将曹军盾牌挑飞，随后前排长矛手止步，后排长矛手步上前，长矛攒刺，一举将失去了盾牌的曹军刺死一排。曹军的长矛手随后上前接战，但汉军的板甲护身，防御力极强。且陷阵营训练有素，阵型严阵，比之曹军的长矛手强悍许多，双对战，陷阵营的三排长矛兵轮番突刺，很快便将当面的曹军五百橹盾兵，五百刀盾兵和一千长矛手击溃。大军脚步不停，继续往曹军阵步步逼近。
吕虔看的心惊，当下命二千弩兵组成的阵力对准汉军放箭。一时弩箭如雨而下，逼得汉军轻步兵和连弩兵止步。随后吕虔派出了二千只持着羊角盾和短剑的轻兵出击。
这支士兵身材都十分高大、健硕，显得十分有力量，冲到陷阵营身前之后，众军先用盾牌抵挡陷阵营的长矛突刺，将汉军长矛拨开一边之后，随后纵身一扑，往陷阵营的士兵扑了过去，欲要仗着人多，一举将陷阵营的士兵扑倒在地，然后用短剑刺死陷阵营的士兵。
这是吕虔吃过了汉军板甲兵几次亏之后想出来的应对之法，先用强弓劲弩将板甲兵与其身后的其他军队隔离开来，然后用轻兵扑击，用摔跤的式歼灭板甲兵。
不得不吕虔还是颇有创意的，训练时候的效果也颇好。然而吕虔还是想当然了，训练时候轻兵扑击的对手是自己人假扮的敌人，战斗力和装备其实都不如板甲兵，训练成果自然是要打一个折扣的。
而且最重要的是，陷阵营虽然被徐质率领的前锋阻拦了一阵，但其实取胜并没有花费太大的力气，长矛虽然刺坏丢弃了许多，但仍有三四百根，保证了锋线之上的长矛依然整齐如墙。与此同时，三排板甲兵的阵型也依旧严密，并未出现散乱的情况。此时眼见曹军轻兵上来，第一排的长矛被轻兵的盾牌挡住、拨开，第二排的板甲兵顿时高举着锋利的缳首刀上前，准备替换前排，成为新的锋线。曹军轻兵扑来，正好撞在第二排板甲兵的缳首刀上，被劈砍的肠穿肚烂，死状凄惨。
板甲兵见状也愣了一下，此时第三排的板甲兵再次步上来，正巧又将后续的曹军轻兵挡住。如此车轮进攻，曹军轻兵根就扑不到汉军身上来，一个个宛如飞蛾扑火一般，主动撞到汉军刀下送死。一时间，汉军杀的十分顺手。
短短片刻，曹军轻兵便伤亡了七百余人，惨烈的宛如屠杀一般的场景让剩下的曹军轻兵顿时再也承受不住，纷纷惊叫一声，掉头就跑。
郝昭见状，当下命后阵的一千骑兵立即追杀，板甲兵则继续结阵不急不缓地往前压去。同时，轻步兵留下把守营垒，防备城中的弓遵出城袭击营寨。连弩兵则也迅速出击，往吕虔攻去。
吕虔实在没有想到前锋二千人，轻兵二千人，共计四千兵马居然这么快就被汉军的陷阵营给击败了，顿时愣了一下。当下急令侧翼的州泰分兵一千上前阻拦汉军，吕虔则率领中军二千弩兵和退下来的前锋以及轻兵残兵急速向后撤退，欲要退回营寨去。
曹军营寨距此二十里一时之间如何退的回去？况且先前郝昭已经派了一千骑兵绕击曹军之后。此时眼见撤退，这绕到曹军身后的一千骑兵顿时迅猛杀出，阻击曹军。吕虔无奈，只得命州泰率领另外一千兵马去阻拦截击而来的汉军骑兵。
这一番激战，郝昭正面用板甲兵击溃曹军，随后纵骑兵追杀，将吕虔打的大败。骑兵一路穿插砍杀，驱赶着败兵往攻曹军营垒。陷阵营和连弩兵则坐上了板车，在后追击，双几乎同时赶到了吕虔的营寨。
一番猛攻，吕虔守不住营垒，再次大败，大将州泰也死于乱军之中。吕虔无奈，只得弃了营垒，率领着三千败兵往贝丘城逃去。
此时吕虔派出的部将公孙犊却也趁着郝昭击溃吕虔的时机挥兵进入了甘陵，闻听吕虔战败，郝昭在后穷追不舍，公孙犊当即出城往攻汉军营寨。
幸好郝昭将以前轻步兵尽数留在了营寨之中，这才得保无虞。不过为防万一，吕虔也只得放弃继续追杀吕虔，转而回兵救援自家的营寨。