“骑兵队，决战的时候到了！左右出击！”
杨通第一个拍马冲了上去，两队骑兵紧跟在他后边，跃出了阵地。
杨通一个横云断峰，叛军死伤一大片，再一招血战八，叛军立时血肉横飞。苗兵剽悍无比，挥舞着苗刀在敌阵中来回冲击，叛军脑袋纷纷掉落在地。
厮杀了半个时，叛军还有剩五千步兵。黑脸头目突然朝杨通甩出十枚钢针，苗王头一偏，举起左手接住了五枚钢针。
杨通怒吼一声：“叛贼，竟然暗算王！”
只见杨通左手一扬，将钢针反射回去。
黑脸头目的胸前和两眼各中两枚，还有一枚命中颈大动脉，他捂住眼睛，痛得哇哇大叫。
杨通催马过去，鸿钧戟划出一道弧线，黑脸立马身首异处。叛军的骑兵队长见状，带着仅剩的百来人朝山下逃窜而去。步兵一下动摇了，也开始退却。
拦牛峒的江君率着乡勇从山的南麓拦住了叛军的退路，两军前后夹击，叛军招架不住，被杀的丢盔弃甲，不到人了，纷纷缴械投降了。
山这一战，杨家军将士无一人阵亡，歼灭叛军8余人，以少胜多，保住了养马基地，极大鼓舞了前线抗金士气。
宋宁宗闻之，大喜，八百里加急诏书下达到城步寨，命令杨通尽快组织一支1万人的武装，前往淮水前线抗金勤王。
话南山一战后，杨通奉诏勤王，但是宁宗皇帝是只铁公鸡，一钱银子都没有给。
“打仗的事情就是兵马未动粮草先行，朝廷装备不给，钱粮也不给，这不是摆明了抠门吗？”杨通心里骂道，“赵扩这子，你当我是真土豪啊？打不过金兵就想到我了，你爷爷当年给我一个副将，瞧老子了！一个脱离了中央军军营多年的副将带兵十万，这不是莫大的讽刺么？”
韩侂胄大权在握，可以朝令夕改的。三日后，兵部一纸命令，要杨通尽快前往川陕平叛。
为此，杨通懒得理了，按兵不动，只派遣苗兵勇士入川，先锋是杨光耀。除掉吴曦，不可兴师动众，只能秘密行动，这样就可以麻痹其意志。
吴曦者，德顺军陇干(今甘肃静宁)人也，伯祖父吴玠、祖父信王吴璘均系有口皆碑的抗金名将，父亲吴挺在对金作战中也多次立下汗马功劳。吴曦身兼数职，担任四川宣抚副使，兼陕西、河路招抚使，朝廷这么看重他，为何要叛变、攻打城步寨呢？来话长。
韩侂胄急于北伐中原，一再为吴曦加官晋爵：开禧二年三月升任四川宣抚副使，次月又兼任陕西、河路招抚使，特许便宜行事，有权先斩后奏。自绍兴末年以来，四川宣抚司主管军政，四川总领财赋所掌管财政，两个机构势均力敌，相互牵制。韩侂胄这时将总领所隶属于宣抚司，由宣抚副使即吴曦节制，财赋之权又归于吴曦，他一手遮天，为以后吴曦的叛变埋下了隐患。
韩侂胄一错再错，枢密院编修官宋德之好言相劝：“轻变祖宗旧制，命武臣帅边，以自遗患。晋叛将、唐藩镇之祸基于此。”可是，韩侂胄立功之心太切、北伐劲头正足，逆耳之言根听不进，以致朝廷对四川地区失去控制。
韩侂胄对吴曦并非毫无警惕，他按照惯例，差派其亲信、臣程松出任四川宣抚使，以牵制吴曦。韩侂胄明明知程松与吴曦有旧，实乃铤而走险，如果二人联手叛乱，后果不堪设想。吴曦在临安任殿前副都统制时，程松只不过是知钱塘县，程松通过讨好吴曦，从而巴结韩侂胄，以致官运亨通。吴曦对于程松这个官出身的宣抚使，根不会放在眼里。
金章宗看中了吴家的影响力和四川的地理位置，直接策划招降吴曦事宜，命令蜀汉路安抚使完颜纲进军到吴曦的老家德顺州(治今甘肃静宁)一带，寻找吴曦的亲属。完颜纲找到吴曦的族人吴端，并把他任命为水洛城巡检使。此后招降吴曦的活动，主要是吴端穿针引线，进行得相当顺利。
金章宗亲笔写下策反吴曦诏，诏书极尽挑拨离间之能事，宣称：“威略震主者身危，功盖天下者不赏，自古如此，非止于今。”并以岳飞为例，具体加以明。自己在川陕边区拥兵七万，朝廷难免会猜忌，前车之鉴让吴曦心里畏惧不已。
金章宗对吴曦的要求并不高，只要他在宋、金战争时期保持中立就行了。至于奖赏就特别厚重了——金章宗许诺“蜀之地，卿所素有，当加封册”，并向吴曦发誓“天日在上，朕不食言。”这封亲笔诏书深深地打动了吴曦，他打算豁出去了，什么忠孝之门然不顾，抛之脑后。
叛变前的几个月，吴曦不免犹豫不决，睡眠质量很不好，神恍惚，昏昏沉沉，晚上常常惊醒数次，一跃而起，寝中叱咤四顾；有时彻夜失眠，悔恨之意很深，觉得对不起列祖列宗，一旦动了反叛的念想，称王的贪婪之魔就左右了他。
总有一个声音在吴曦耳畔响起：“既然你踏出了第一步，就永远别想回头。快投到金国的怀抱里去吧，那里有享不尽的荣华富贵在等着你呢！”因此吴曦在变节的歧途上就走远，不能自拔，已经停不下脚步来了。
金国也在加紧心理攻势，派吴端带着诏书、金印到罝口，封吴曦为蜀王，吴曦秘密接受。“巴蜀之地要变天了，马上就要改姓吴了，三宫六院里美女大把大把的，一个妖娆妩媚、丰乳肥臀……”吴曦顿心里美滋滋的，顿感自己的好日子就要来了，可以在四川呼风唤雨了。
十二月二十一日，兴州中军正将李好义在七关打败金军。翌日，吴曦隐瞒了战况，不向朝廷奏捷，回到兴州，着手为投靠金国、出卖国家利益开始活动了。
十二月二十三日，吴曦召幕僚表明心意：“南已失守，皇帝已经逃到了四明，现在应见机行事，我当自立为王，以求自保！”众人大惊失色，简直不敢相信——眼前的吴曦如此深藏不露，胆敢背叛家门、背叛朝廷。
王翼、杨骙之反驳：“倘若大人称蜀王，那吴家八十年忠孝名节何在？吴家威名一下都扫地殆尽了。”
称王的野心没有得到票通过，吴曦这时候还是有点顾忌，一旦部下哗变，金国过河拆桥，自己将死无葬身之地，迟迟下不了决心，开始动摇了。
堂弟吴晛见状，在旁怂恿：“大哥，是谓骑虎，顾可中道下耶?”为吴曦打气，鼓动其叛变。
王翼、杨骙之仍然谏阻道：“民心未乱，军心犹稳，大人做出辱没家风之举，弄不好惹火烧身，遗臭万年，望大人三思！”
吴曦沉默了一会，拍案而起：“三思个鸟！弓开没有回头路，顾不得那么多了，吾已决意称王！”完立即帅兵到武器库，召集兵将明缘故，禄禧、褚青、王喜、王大中等心腹纷纷向他祝贺，表示听命于他，更加助长了吴曦叛国的野心，遂面向北接受王印。
随后，吴曦派徐景望为四川都转运使、褚青为左右军统制，赶奔益昌，夺取总领所的仓库。程松听吴曦叛宋，慌忙丢弃兴元逃走了。开禧三年(17年)正月，吴曦派将官利吉接金兵进凤州，把阶、成、和、凤四州割给金国，以铁山为国界。
正月十五日，吴曦威逼利诱，招降通判兴元府、代理大安军事杨震仲。对宋王朝忠心可鉴的杨震仲不为所动，没有屈服。
“狗贼，让我背叛朝廷，你休想！”
“给我上，剁了他！”
一声令下，叛军蜂涌而上，杨震仲寡不敌众，被乱刀砍死，可怜好一个忠贞爱国的将领，竟然死于自己人手下！
正月十八日，吴曦乘坐天子车，招摇过市，在兴州即蜀王位，以治所为行宫，称该年为元年，吴曦派人告诉伯母赵氏，赵氏愤怒地和他断绝亲戚关系。他的婶母刘氏日夜号泣，骂不绝口，吴曦把她扶出去了。
吴曦族侄吴僎为兴元统制，看见吴曦的檄，神色很不平静，十分愤怒的：“吴家出罪臣逆子了，必遭灭门之祸！”
吴曦反叛后，韩侂胄不知所措。有人劝韩侂胄不如趁势就封吴曦为王，没有主见的韩侂胄采纳了这个建议。
有了韩侂胄的妥协，吴曦更加有肆无恐了。吴曦自称蜀王，召集属下讨论实行“削发、左衽”的命令，同时他派董镇到成都修宫殿，准备迁居到成都。
吴曦所率的七万兵和程松的三万兵，分别隶属于十个统帅，他派禄祁、房大勋戍守万州，泛舟沿嘉陵江而下，声称与金人相约夹攻襄阳。禄祁很快到达夔州，派兵扼守巫山的得胜、罗护等寨，以阻挡入川的宋军。