彭城（即现在的徐州市）帝尧时彭祖在此建大彭氏国，彭城因而得名。
彭城地理位置非常重要，为北国锁钥，南国门户。“襟淮海、西接中原、南屏江淮、北扼齐鲁”，独特的地理区位，使彭城素有“五省通衢”之称，向来为兵家必争之战略要地。
彭城城外，吕布率五千狼骑兵背城而立，城内则由陈宫领二万人负责守城。
曹军先锋夏侯惇领二万大军率先来到城外，吕布趁夏侯惇尚未下寨便发动进攻！
吕布率领的五千狼骑，是一直跟随吕布的狼骑锐，在吕布这员悍将的带领下，将夏侯惇刚摆出来的军阵冲得七零八落。吕布连斩夏侯惇手下多名将领夏侯惇上前拦截，与吕布大战三十余合，渐渐不支，险像环生，得亲卫拼死保护，才与吕布脱离接触。
夏侯惇且战且走，退军十里，与赶来的曹操中军会合。
吕布见曹操十万大军到来，便见好就收，退兵回城，据城而守。
曹操在诸将的陪同下来到城下，对着城上的吕布道：“奉先之勇，曹某佩服！然奉先割据徐州，拥兵自动，倒行逆施，不听朝廷政令，与叛贼何异？奉先若能迷途知返，归附朝廷，以奉先之能，吾必以上将待之。”
吕布答道：“天下最无信者，莫过于曹贼，才请旨封赏于我，便又突发大军来攻，翻手为云，覆手为雨，何以取信天下？”
曹操大笑道：“为你请旨封赏之后，没见你缴纳赋税，故奉天子之命，率军前来，收取赋税尔。”
论口才，吕布差曹操太多。
吕布无奈转过头，求助地看向陈宫。
陈宫笑了笑，上前一步，对着曹操大声叫道：“以曹公之显赫，竟委身为税吏，真是天下奇闻，只是你这收税的随员，竟是十万磨刀霍霍的屠夫！
莫非又如上次一样，要收取徐州百姓几十万颗脑袋？
上次你是死了父亲，不知这次又是死了谁？”
好犀利的言辞！！
字字如刀！句句如矛！！
将人骂死都不带半个脏字！这才是骂人的最高境界，难怪三国演义中有诸葛亮骂死王朗的桥段。这陈宫骂人的水平也不差啊。
曹操脸色黑得吓人，强自忍了又忍，过了好一会，才对陈宫道：
“我以公台为谋主，公台何故弃我而去？弃我而去也就罢了，又何故轻贱自己，择一莽夫为主公？”
陈宫道：“曹公假父仇而征陶恭祖，沿路屠城，杀人盈野，数十万百姓枉死，泗水为之断流，如此禽兽不如之人，又岂能做我主公？
吾主吕布，虽略有逞勇好胜之心，却也心怀忠义，体恤百姓，救万千徐州百姓于曹贼屠刀之下，又岂是禽兽不如的曹贼可比？”
曹操怒气值终于满格，以鞭指陈宫，大叫道：“背主之徒，吾必杀汝！”
罢，曹操勒马而回，下令准备攻城。
曹军战鼓声响起，几万被强征的民夫，冒着城头上雨点般的箭矢，在曹军刀剑的逼迫下，涌向护城守，将一袋一袋的泥石丢进护城河中，不到二个时辰，护城河就被填平了一大段。
四百多架投石机缓缓推出，进入投石机的射程之后，立成一排，在数千曹军士卒的操作之下，将几十斤重的石头，如雨点般砸的城头，给守军造成了不少伤亡。
程宫让少部分士兵躲在城垛后面，其它人部下城暂避。
几百台投石机连续几个时辰的轰砸，将彭城的城门楼完砸毁，城头也被砸得一片狼藉，甚至有些城垛被直接砸毁，城上的物资也被砸得七零八落。
曹操看差不多了，一声令下，数万大军涌向城门和城墙，开始了残酷的攻城战。
曹操攻打彭城蓄谋已久，攻城器械准备了不少，云梯，井阑，攻城，冲车无数，铺天盖地一般，推向城墙。
陈宫见曹操大举攻城，对吕布道：“吾计成矣，可速让伏兵做好准备，让魏续按计划行事。”
吕布大喜，连声称赞陈宫，然后命令大将盛帆领隐藏在城中的二万大军进入伏击点，按计划行事。
经过一个多时辰的攻打，南城门终于被曹军撞城锥撞破，负责攻打南城门的乐进，大喊一声，带人率先杀入，南城门守将魏续慌忙领兵阻击，双在城门洞附近陷于了苦战。
曹操听南门已破，连忙令夏侯渊和于禁领大等增援，自己也赶到南门外观战。
曹军气势如虹，涌入城内的来多，整个南门及附近城墙部被曹军夺取。
吕布赶到南门，稳着了快要溃败的魏续守军，且战且走，往城中心向退去。
看着破城在即，曹军士气高昂，一片欢腾。
突然一声梆子响，从旁边的房子中投掷出无数瓦罐，瓦罐落地破碎，从中溢出黑色的火油。乐进一见大惊，连忙喝令撤退，可是已经来不及了。
无数的火箭从各个角落射出，地上的火油被点燃，街道上的曹军立即陷于了火海之中。
这还不算什么，更绝更狠的还在后头！！
街道两边的房子，早就被陈宫让人做了手脚，此刻发动起来，便是成片成片地向街道向倒蹋。
这样做，既阻断了曹军退路，又隔断了火势向其它地区漫延，除此之外，也为伏兵清出了进攻的道路。
数万伏兵齐出，箭矢雨点般射向曹军。
乐进率领的曹军死伤惨重！
乐进在亲卫的拼死保护下，才逃离火场退往南城门，快到城门时，前面一员大将拦着去路，正是汝南豪杰李通！李通二话不，挺枪直取乐进。乐进厮杀半天，早已疲力尽，眼看就要丧命在李通枪下，夏侯渊和曹纯恰好赶到，双战李通。李通支持不住，正要退走，吕布又恰好赶到，替下李通。
吕布天画戟一摆，力敌夏侯渊、曹纯二人，大战二十余招，夏侯渊和曹纯大败而逃，在夏侯惇的接应下，才仓惶逃出城外。
这突然的变故，让曹操有些惊魂未定，正在此时，曹操的后营又是火光冲天，一支约五万人的大军杀入曹操后营，为首一将，却是吕布手下头号大将臧霸！