刘表死后，刘琮在荆州群臣的拥立下继承了荆州，然而仅仅一个月后，就向曹操投降，结束了自己在荆州的统治。
【刘琮归降】
刘表去世后，蔡瑁、张允等就拥立刘琮继任荆州牧。刘琦大怒，把印信扔到地上，准备借奔丧的名义起兵讨伐方琮。正在这时，曹操大军已南下荆州，刘琦于是就避走江南。
蒯越、韩嵩、王粲以及东曹掾傅巽等人劝刘琮归顺投降曹操。刘琮：“现在与各位拥有整个楚国的地盘，保住先君的事业，用来观望天下局势，为什么不可以呢？”
傅巽：“反叛和归顺存在重要的原则，强大和弱存在确定的形势。以人臣的身份去同天子对抗，这是悖逆之道；凭藉刚刚创成的楚地去抵挡中央大国，必定危险；为了刘备而同曹公敌对，不值得。这三方面都是短处，而想以此抵挡王师的兵锋，这是必然灭亡的道路。将军自己估计同刘备相比怎样？”
刘琮：“我不如他。”
傅巽：“如果凭刘备的能力都不足以抵挡曹公，那么即使拥有整个楚地也不能保住自己。要是刘备足以抵挡曹公，那么刘备不会在您手下了。希望将军不要怀疑。”
傅巽的话从另一方面也可以看出来刘表为什么考虑要将荆州给刘备，反正自己儿子能力不行，守不住荆州，不是曹操夺取就是被刘备抢夺，还不如自己直接给刘备，至于曹操，刘表要是有这个想法的话早自己归降了。
不过刘琮在归降之后，还坑了刘备一把。当时刘备驻扎在樊城，正准备为刘琮抵御曹操，刘琮投降之后，却没有把相关消息告诉刘备，是刘备自己发觉了不对劲，派人去问，才得知了消息，但这个时候曹操的大军已经临近了，刘备这才加紧撤离。
【占据荆州】
等到曹操的军队到达襄阳，刘琮以整个荆州请求投降，刘备奔往夏口。当时并不是所有人都准备投降，其中刘琮麾下王威就劝刘琮趁机消灭曹操，但刘琮不听，执意投降。
︽≌︽≌︽≌︽≌，←.co△据《汉晋春秋》记载，当时王威劝刘琮：“曹操已经知道将军要投降，而刘备也已经离开了，必然松懈没有防备，轻行单进。希望您能给我王威数千士卒作为奇兵，于险地埋伏曹操，必然可将其一举擒获。这样我们就能逆转局势，反而威震天下，中原虽然领土广阔，但可以传檄而定，如此我们就不需要向今天这样保守，这将不会是一个简单的胜利。机会难得不可失去啊。”刘琮不纳。
刘琮投降之后，曹操麾下诸大将皆怀疑欺诈，娄圭却认为没有阴谋，娄圭：“天下纷乱，各自都贪图王命以自保，现在刘琮以礼节归顺，这一定是真诚的。”曹操遂南下接收荆州。
曹操得到荆州之后，任命刘琮为青州刺史，封他为列侯。据《魏武故事》记载刘琮后获曹操上表为谏议大夫，参同军事。
除了刘琮之外，蒯越等十五人也被封为侯。接着曹操将韩嵩从囚牢中放出来，由于他的名望很高，所以对他特别以礼相待，要他列举品评荆州的人才好坏，他所推举的都被提拔任用。任命韩嵩为大鸿胪，以朋友相处的礼节对待他。任命蒯越为光禄勋，刘先为尚书令。起初，刘表同袁绍结交，侍中从事邓羲加以劝阻，刘表不听，邓羲藉口生病告退，在刘表活着时一直没有做官，曹操任命他为侍中。其他人不少都做到了大官。
【荆州人才】
曹操初步夺取荆州之后，获得了不少的人才，其中不在刘表麾下的就有和洽、司马芝、裴潜、邓羲和桓阶等人。
和洽，字阳士，汝南郡西平人。袁绍占据冀州后，派遣使臣迎接汝南郡的士大夫，士大夫都欣然前往，唯独和洽认为：“冀州土地平坦，民众强悍，为英雄俊杰所利用，是四方皆可出战的地区。袁本初依靠自己的有利条件，虽然能够强大，然而英雄豪杰正蜂拥而起，他未必可以保全。荆州的刘表没有远大的志向，爱惜人才，乐于交结士人，地势险要，山中的民众软弱，容易依靠倚赖。”
于是与亲戚故旧都向南投靠刘表，刘表以对待上宾的礼节接待他们。和洽：“之所以不投靠袁本初，是为了躲避群雄争夺的地区。昏聩的主人，不能轻易接近，时间长久定会受到危害，其间必有进谗言的人离间挑拨。”于是又向南到了武陵郡。曹操平定荆州后，征辟和洽为丞相掾属。
司马芝，字子华，以遵守礼义著名。少年时是书生，到荆州去躲避战乱，在鲁阳山里遇到贼寇。同行的人们都丢下老人和弱逃走了。只有司马芝一个人坐在那里守护老母亲。贼寇来到后，用刀逼着司马芝。司马芝叩头道：“母亲老了，杀了我之后放过我的母亲吧。”贼寇们：“这是个孝子啊！杀他是不义的。”司马芝因此免于被杀，推着车把他母亲拉走了。司马芝在南方住了十几年，亲自耕种，恪守礼仪节操。曹操平定荆州后被任命为营县长。
裴潜，字文行，河东郡闻喜县人。裴潜年轻时因避乱来到荆州，刘表待如上宾。裴潜私下里对好友王粲、司马芝：“刘牧非霸王之才，又要以周文王自居，不等多久，就会被打败。”于是南行到了长沙。曹操平定荆州后，任命他为参丞相军事
邓羲，荆州牧刘表部下，任治中之职。曾谏阻刘表与袁绍来往，但不被刘表采纳，遂辞官。在刘表死后，刘琮向曹操投降，曹操任命他为侍中。
桓阶，字伯绪，长沙临湘人。先为郡功曹，太守孙坚举为孝廉，朝廷任命他做尚书郎。孙坚战死后，桓阶冒险求见刘表，索回孙坚尸体。后曾经短暂为刘表麾下，曹操平定荆州后，感念桓阶曾游长沙太守张羡投曹，任命他当丞相主薄、赵郡太守。