延康元年（0）刘备自关羽兵败丢失荆州后，再次遭受了一次重大损失，当时驻守上庸等地的刘封和孟达不和，孟达不堪刘封的压迫，叛逃魏国，曹丕重用，并且和夏侯尚、徐晃等人联合击败了刘封，夺走了上庸等郡。
事后，刘封逃回蜀地，被刘备下令自杀。
【三郡之变】
建安二十四年（19）时，关羽讨伐曹仁，曾经多次派出使者要求驻守在上庸、房陵的刘封、孟达出兵支援，但二人以上庸三郡占领不久，不敢轻易离开为由拒绝。关羽战败后，刘备因此怪罪于刘封、孟达二人。
次年，刘封和矛盾之间的矛盾进激化，二人之间互相恼恨争斗不和，刘封不久抢走孟达的仪仗乐队。孟达既恐惧自己所犯罪过，又十分愤恨刘封，于是上表向刘备告辞（注1），率领自己的部属投降魏国。据《资治通鉴》记载，当时孟达率领四千余部队降魏。
孟达降魏之后，得到了魏王曹丕的重用。当时曹丕赞赏孟达的才能容姿，任命他为散骑常侍、建武将军，封平阳亭侯。还将房陵、上庸、西城三郡并为新城郡，以孟达兼任新城太守（注），并且后来还派遣征南将军夏侯尚、右将军徐晃同孟达一道袭击刘封。
孟达投降后，刘晔曾经向曹丕进谏，他认为：“孟达有苟且求得的心思，又倚仗才气，好用手段，必定不能感恩图报，心怀忠义。新城与吴、蜀接连，如果那里有什么变局，将为国造成祸害。”不过曹丕终究没有将孟达调换职位。
历史上孟达之所以能得到魏王曹丕如此的信任和重用，一方面固然是孟达的仪容举止才能都颇好，但更重要的是孟达投降的时机对于曹丕太重要了。俗话“赶得好，不如赶得巧”，孟达投降的时间恰好是在曹丕继承魏王，还没有称帝的时间之间，这个时候曹丕急需要积累自己的声望，一方面他需要稳固自己刚刚得到的魏王的位置，另一方面他也要为称帝做准备，而此时孟达投降了，对于曹丕可以是一场及时雨，而曹丕投桃报李，出于＋＋＋＋，■.co∽金买骨马的需要，当然重用了孟达，毕竟孟达是第一个投降自己的蜀吴将领，不意思意思怎么行。
多一句，虽然后来孟达如刘晔所料最终还是叛变了，但和当时的魏国局势也有着很大的关系。
孟达和徐晃、夏侯尚等将领一起带兵讨伐刘封，孟达亲自修书给刘封劝降（注），但遭到了刘封的拒绝，之后西城太守申仪叛变刘封，刘封兵败逃回成都。上庸太守申耽又投降魏国，魏国任命申耽为怀集将军，迁居南阳，申仪为魏兴太守，被封为员乡侯，屯扎洵口。
历史上申仪、申耽两兄弟虽然都投靠了魏国，但其实二人是有很大区别的，弟弟申仪是自愿投降的，而哥哥申耽实际上是被迫投降的。申仪在孟达、徐晃、夏侯尚等人率兵前来讨伐刘封之际就已经叛变，而申耽则是在刘封兵败，逃往成都后才不得已降魏，所以曹丕因为申耽不是自愿归附，于是剥夺了他的军政大权，赐予他怀集将军的称号，迁徙他到南阳居住，闲散在家，又剥夺了他的爵位，转封其弟申仪为员乡侯，并且依然保留太守职务。
就此三郡重新为魏国收复，刘备在荆州势力损失殆尽。
【刘封之死】
刘封回到成都后，刘备责备他欺凌孟达，且不救援关羽。诸葛亮考虑到刘封刚烈勇猛，刘备死后最终难以制服驾驭，于是劝刘备借此机会除掉他。于是刘备赐刘封死，让他自尽。刘封叹息：“真悔恨没听从孟子度的劝！”刘备为他流泪。
历史上刘封之所以不听孟达的劝告，不愿意投降，很重要的一就是因为刘封和孟达不一样，他身上刘备的烙印太深了，刘封是刘备的养子，并且一度极有可能继承刘备的家业，所以孟达愿降，但刘封不降，而且话回来，刘封和孟达之间的关系并不好，刘封不听孟达的话很正常。
而后来刘封丧命，其一是在关羽讨伐襄樊时，刘封等人没有出兵救援，当时关羽节制荆州，刘封等人占据的上庸等地实际上也可以算是荆州地域，他们听从关羽的命令没有问题，就算刘备还没将上庸等地划归关羽管割，同为友军，也应该帮忙的。
其二是逼反孟达，孟达之所以会叛变和刘封有着直接的原因，本来孟达是刘备派出夺取房陵、上庸等地的将领，不过后来孟达麾下杀死了诸葛亮的姐夫蒯祺，刘备又担心孟达不能胜任，于是才派出刘封支援，二人共同夺取了上庸，之后孟达实际上就成为了刘封的副手，而刘封为人自大，仗着自己是地位高，是刘备的养子就开始欺压孟达，最终将孟达逼反。
当然，刘封之所以会被逼自杀，还是因为他并不是刘备的亲生儿子，并且威胁到了刘禅的继承权，刘备没有死前，刘封没有问题，但刘备一死，刘封作为养子，又是勇武非凡，这就是大问题了，所以刘备在诸葛亮的建议下，为了免除后患，最终逼迫刘封自杀，这和后来的曹彰之死道理基本一样。
历史上刘备对于刘封还是很有感情，他在刘封死后为其流泪，而正史上刘备是很少哭的。
注1：魏略载达辞先主表曰：“伏惟殿下将建伊、吕之业，追桓、文之功，大事草创，假势吴、楚，是以有为之士深睹归趣。臣委质已来，愆戾山积，臣犹自知，况於君乎！今王朝以兴，英俊鳞集，臣内无辅佐之器，外无将领之才，列次功臣，诚自愧也。臣闻范蠡识微，浮於五湖；咎犯谢罪，逡巡於河上。夫际会之间，请命乞身。何则？欲絜去就之分也。况臣卑鄙，无元功巨勋，自系於时，窃慕前贤，早思远耻。昔申生至孝见疑於亲，子胥至忠见诛於君，蒙恬拓境而被大刑，乐毅破齐而遭谗佞，臣每读其书，未尝不慷慨流涕，而亲当其事，益以伤绝。何者？荆州覆败，大臣失节，百无一还。惟臣寻事，自致房陵、上庸，而复乞身，自放於外。伏想殿下圣恩感悟，愍臣之心，悼臣之举。臣诚人，不能始终，知而为之，敢谓非罪！臣每间交绝无恶声，去臣无怨辞，臣过奉教於君子，原君王勉之也。”
注：据《魏略》记载，文帝时初即王位，既宿知有达，闻其来，甚悦，令贵臣有识察者往观之，还曰“将帅之才也”，或曰“卿相之器也”，王益钦达。逆与达书曰：“近日有命，未足达旨，何者？昔伊挚背商而归周，百里去虞而入秦，乐毅感鸱夷以蝉蜕，王遵识逆顺以去就，皆审兴废之符效，知成败之必然，故丹青画其形容，良史载其功勋。闻卿姿度纯茂，器量优绝，当骋能明时，收名传记。今者翻然濯鳞清流，甚相嘉乐，虚心西望，依依若旧，下笔属辞，欢心从之。昔虞卿入赵，再见取相，陈平就汉，一觐参乘，孤今於卿，情过於往，故致所御马物以昭忠爱。”又曰：“今者海内清定，万里一统，三垂无边尘之警，中夏无狗吠之虞，以是弛罔阔禁，与世无疑，保官空虚，初无质任。卿来相就，当明孤意，慎勿令家人缤纷道路，以亲骇疏也。若卿欲来相见，且当先安部曲，有所保固，然后徐徐轻骑来东。”达既至谯，进见闲雅，才辩过人，众莫不属目。又王近出，乘辇，执达手，抚其背戏之曰：“卿得无为刘备刺客邪？”遂与同载。又加拜散骑常侍，领新城太守，委以西南之任。时众臣或以为待之太猥，又不宜委以方任。王闻之曰：“吾保其无他，亦譬以蒿箭射蒿中耳。”
注：达与封书曰：
古人有言：‘疏不间亲，新不加旧。’此谓上明下直，谗慝不行也。若乃权君谲主，贤父慈亲，犹有忠臣蹈功以罹祸，孝子抱仁以陷难，种、商、白起、孝己、伯奇，皆其类也。其所以然，非骨肉好离，亲亲乐患也。或有恩移爱易，亦有谗间其间，虽忠臣不能移之於君，孝子不能变之於父者也。势利所加，改亲为雠，况非亲亲乎！故申生、卫伋、御寇、楚建禀受形之气，当嗣立之正，而犹如此。今足下与汉中王，道路之人耳，亲非骨血而据势权，义非君臣而处上位，征则有偏任之威，居则有副军之号，远近所闻也。自立阿斗为太子已来，有识之人相为寒心。如使申生从子舆之言，必为太伯；卫伋听其弟之谋，无彰父之讥也。且白出奔，入而为霸；重耳逾垣，卒以克复。自古有之，非独今也。
夫智贵免祸，明尚夙达，仆揆汉中王虑定於内，疑生於外矣；虑定则心固，疑生则心惧，乱祸之兴作，未曾不由废立之间也。私怨人情，不能不见，恐左右必有以间於汉中王矣。然则疑成怨闻，其发若践机耳。今足下在远，尚可假息一时；若大军遂进，足下失据而还，窃相为危之。昔微子去殷，智果别族，违难背祸，犹皆如斯。今足下弃父母而为人后，非礼也；知祸将至而留之，非智也；见正不从而疑之，非义也。自号为丈夫，为此三者，何所贵乎？以足下之才，弃身来东，继嗣罗侯，不为背亲也；北面事君，以正纲纪，不为弃旧也；怒不致乱，以免危亡，不为徒行也。加陛下新受禅命，虚心侧席，以德怀远，若足下翻然内向，非但与仆为伦，受三百户封，继统罗国而已，当更剖符大邦，为始封之君。陛下大军，金鼓以震，当转都宛、邓；若二敌不平，军无还期。足下宜因此时早定良计。易有‘利见大人’，诗有‘自求多福’，行矣。今足下勉之，无使狐突闭门不出。