诸葛亮到汉中之后并没有立刻发动攻势，而是先期观察准备了一年的时间，并且同时联络蜀汉旧将孟达，企图引孟达依附，可惜孟达摇摆不定，最终被司马懿所讨伐。
【物是人非】
延康元年（0），孟达因为不满于刘封，叛乱蜀汉，投靠曹魏，并且得到了魏主曹丕的重用，还和夏侯尚、桓阶等人结为好友。
然而世事变化无常，数年后曹丕、桓阶、夏侯尚都已经去世，孟达在曹魏集团几乎没有了盟友，又和曹睿没有多少联系，等于失宠，所以孟达心中不安，蜀丞相诸葛亮即暗中与之通信，图谋叛魏。巧合的是当年孟达和刘封不和，现在又与魏兴太守申仪有隙。
【上庸再变】
当初，蜀将孟达投降之时，魏朝待他非常优厚。司马懿就认为孟达的言行狡诈不可信任，然而屡次进谏不被接受，朝廷还任命孟达为新城太守，封侯爵，假节。
孟达于是连结东吴，巩固蜀对他的信任，暗地图谋中原。蜀丞相诸葛亮厌恶孟达反复无常，又忧虑他危害蜀国。孟达与魏兴太守申仪有怨仇，诸葛亮欲加深他们之间的怨仇，派郭模诈降魏，去拜访申仪，故意泄露孟达欲叛魏的计划。而申仪与孟达不和，早就数度上言孟达有二心准备投靠蜀国，于是孟达听自己的谋划泄露后，立刻准备起兵。
据《魏略》记载，达既为文帝所宠，又与桓阶、夏侯尚亲善，及文帝崩，时桓、尚皆卒，达自以羁旅久在疆埸，心不自安。诸葛亮闻之，阴欲诱达，数书招之，达与相报答。魏兴太守申仪与达有隙，密表达与蜀潜通，帝未之信也。司马宣王遣参军梁几察之，又劝其入朝。达惊惧，遂反。
当时明帝已经下诏令使司马懿屯兵于宛，加都督荆、豫二州诸军事。他恐孟达迅速发兵，写信告诉他：“将军昔日抛弃刘备，托身于我国，国家将疆场重任委托给你，并将伐蜀的事也托付给将军，至诚之心可谓如天上白日。蜀人不论愚智，对将军莫不痛恨。诸葛亮欲破坏你和魏的关系，只苦于没有办法。郭模所的并非事，诸葛亮怎能忽视此事而让郭模泄露，此中道理是容易明白的。”
孟达得信大喜，谋魏之事犹豫未决。司马懿即暗地进军讨伐。诸将认为孟达与吴蜀互有冲突，应先观望而后动手。司马懿却：“孟达无信义，现在正是他们互相猜疑的时候，应当在他未作出决定的时候消灭他。”于是快速进军，一日行二日路程，八天便到了上庸城下。吴、蜀各遣其将向西城安桥和木阑塞进军以救孟达，司马懿分派诸将阻截吴、蜀军队。
开始孟达给诸葛亮写信：“宛离洛阳八百里，离我处一千二百里，听到我起事的消息，当上表给天子，来回路程，须一个月时间，那时我的城池已经修整牢固，诸军都作好了准备。我处在深山险道之中，司马公必不会亲自来，其部下诸将来，我不会有忧患的。”及魏兵到，孟达又告诸葛亮：“我起事八日，而魏兵已至城下，多么神速啊！”上庸城三面河水阻隔，孟达在城外立木栅以巩固城防。司马懿渡水破坏了木栅，直抵城下。分八路攻城，攻了十六日，孟达外甥邓贤、部将李辅等开门出降。
《魏略》记载：宣王诱达将李辅及达甥邓贤，贤等开门纳军。达被围旬有六日而败，焚其首于洛阳四达之衢。
司马懿斩孟达后，首级传至京师。俘获万余人，整顿军队回到宛。又鼓励农桑，禁止浪费，南方百姓都喜悦而归附，后明帝分新城之上庸、武陵、巫县为上庸郡，锡县为锡郡。
当初，申仪长期在魏兴作太守，疆场之事独断专行，常假借皇帝旨意刻印授官。孟达被杀，申仪心中有疑虑。当时诸郡守因司马懿新捷，多送礼祝贺，司马懿不但不禁止，还使人暗示申仪也当来祝贺。申仪到后，司马懿却质问他承圣意刻印的情况，还将他拿下送往京师。又将孟达余众七千多家迁往幽州。蜀将姚静、郑他等率部属七千余人来降。
【浅谈此事】
太和元年（7）的上庸之变主要在《晋书》中有所记载，当时诸葛亮已经到了汉中，但还没有发动北伐，而是积极联系孟达，企图引他作乱，而孟达则是举棋不定，和吴蜀都有联系，诸葛亮于是直接将双方联系的事实暴***迫孟达起义。
然而道高一尺魔高一丈，司马懿的反应要比孟达想像中来的更快更积极，虽然蜀汉、孙吴都发兵支援，但孟达还是不敌被杀。
俗话“性格决定命运”，孟达的死其实也不出人意料之外。早先孟达在刘备麾下任职，和刘封等人一起平定了上庸等地，后来他们二人先无视关羽的求援，后内杠，孟达最终叛蜀归魏，不仅如此，孟达后来还帮助魏军夺取了上庸等地。然而数年后，孟达再次和同僚申仪等人不和，并且再次有了反叛之心，如果第一次是因为刘封的压迫，那么第二次总不能还怪别人吧。
司马懿讨伐孟达时，虽然来势凶猛，然而孟达只守了十六天却是一个明显的事实，当时蜀、吴已经发兵救援，只要孟达能够坚持一段时间，后来脱困应该不是问题的。司马懿后来在讨伐辽东公孙渊时，曾经谈过关于讨伐上庸的事情，表示当时魏军兵多粮少，所以要速战速决，也就是孟达只要熬过了最开始的困局，后来甚至可能有联合蜀、吴部队反杀司马懿的机会。结果没多少天后，孟达就连自身的外甥邓贤都反了，这还能什么呢。
早先因为上庸等地孟达和申仪的主动投靠，所以曹魏对这个地方的掌控并不深，司马懿平定孟达之乱后，又将申仪控制，就此这一带彻底为魏朝所掌控。
司马懿平定上庸之乱和当年夏侯渊于救援凉州之事其实也是一个很明显的对比。早先夏侯渊在凉州治所冀城被马超包围后，因为联系远在邺城的曹操，结果耽误了救援时间，不仅导致冀城失陷，就连自身也被马超所击退，后来凉州再次发生****，夏侯渊吸取了上一次的教训立刻出兵，将马超赶出了凉州。
而司马懿这么快就来到了上庸，包围了孟达，可见他必然是没有得到曹睿的命令，而夏侯渊第二次才这么干，司马懿第一次就这样了，这也很令人深思啊。
另外诸葛亮在汉中待了这么长的时间，和引诱孟达也有所联系，在孟达失败后，诸葛亮在待下去也就没有意义了，于是他很快就直接发到了攻势。
蜀魏的直接交锋一触即发。