日伪军队伍比前天增加了800多，总数达到了3700余人。顽军、皇协军、鬼子们半夜造饭，在早晨4点钟就全部准备好了。
在战前的动员大会上，李歧山对他的队伍说：“全体将士们，攻克土八路张家楼的战斗就在此一举，我们的目标是烧光、杀光、抢光。进攻杀敌者奖，后退畏战者杀，谁的刺刀不见血就按八路制裁！”
井上也对他的日军训话说：“忠勇的皇军士兵们，你们是进攻张家楼的中坚力量。对那些进攻不力，企图逃跑的友军军人绝不要客气。当然，对待张家楼的村民，这些都红到根的土八路，一个不留，统统的杀光。”
“哈意！”全体日军士兵发出了野兽般的叫嚣。
日军的第一个战术就是火炮轰击。
九六式150毫米中型迫击炮，口径为150.5毫米，弹丸重量为25.65公斤，最大射程为3800米。它的弹丸重量比90毫米的迫击炮弹丸重了将近20公斤。
所以，它的破坏力是相当大的。
井上对炮兵指示说：“火炮要集中一点，一定要轰开围墙。射击——”
“哐哐哐——”一颗颗威力巨大的中型迫击炮弹向着张家楼的北围墙飞去。
“轰轰轰——”一颗颗的榴弹在围墙上爆炸，闪起了巨大的火光和冒起了浓浓的烟雾。火光和烟雾散尽，围墙上出现了一个个三四米深的大圆洞。围墙上的联防队员不是被炸死，就是被震死。
突然，榴弹的近乎重叠，围墙上出现了一个两米来宽的大口子，围墙后面的联防队员希望能尽快地堵上口子，无数的砖往里填了起来。但是，李歧山的机枪营，数不清的重机枪、轻机枪子弹又扫射了过去。
联防队员倒下了一片又一片……
“轰轰轰——”鬼子的九六式150毫米迫击炮还在继续轰击着。
当时韩行正在东门，一看北门，就感觉到大事不好。北门已经被日军的中型迫击炮轰开了几个大口子，尽管守卫北门的联防队员努力想堵上口子，可是那些密如暴雨的机枪子弹，使联防队员伤亡惨重。
如果顽军和鬼子再往里一冲，肯定是凶多吉少啊。
韩行想到，防御的第一阶段，恐怕已经结束。现在得考虑第二阶段了，那就是想尽一切办法，领着村里的乡亲们突围，能突出去多少算多少。
韩和对张成岗说：“现在无论如何得突围了，你领着村里的乡亲们往外冲，我们的警卫营负责掩护。不行——”韩行突然觉得自己的这个决策有些错误，就凭着张家楼联防队的能力，怎么能突得出去。
韩行又调整了部署说：“叫一连领着联防队和乡亲们往外突围，二连和三连掩护。”
“从哪个门突围好呢！”张成岗问。
“只能从南门了，”韩行说，“突出去后，直道也好，绕道也好，到茌南根据地去。”
张成岗点了点头说：“只能这样了。”
自此，韩行就和张成岗分开了，各自完成自己的任务。韩行把警卫营的任务对张小三一说，张小三答应了一声：“是！”又问韩行：“那么韩司令你，跟随哪个连队行动？”
韩行说：“当然是跟随着二连和三连行动了。”
“不行！”张小三对韩行的意见提出了少有的反对，“二连和三连恐怕被困死在这里了。南征军里有你韩司令在，就有南征军在，你不在了，南征军谁来指挥？我看，你还是跟着一连走吧？”
“那不行，”韩行说，“我要冲锋在前，撤退在后，岂能跟着一连走！”
“那我拒绝执行任务！”张小三也来了犟脾气。
韩行一听，这还了得，这个张小三拒绝执行命令。韩行一把从腰里掏出了手枪，顶在张小三的脑袋上说：“你敢！拒绝执行命令，我就要执行战场纪律。”
张小三尽管让韩行拿着枪顶在自己的脑袋上，也是眼不闭，死硬地说：“那……那……执行命令也可以，就得把李大中排留在你的身边。”
既然张小三折中了，韩行也不好太为难他，放下了枪，对张小三说了声：“好吧，那就执行命令吧！”
张小三临走时，又交待李大中说：“李排长啊，韩司令事关全局，利害你应该知道。宁愿全排挂了，也不能叫韩司令有闪失。”
李大中牛b 哄哄地说：“我明白。”
吴小明又过来敲打李大中说：“你明白个啥呀！告诉你，韩司令要是丢了一根汗毛。看我怎么对付你！”
李大中还有些不服气，对吴小明鼻子一哼说：“是个人就要熊我一顿，你算个啥呀！和我一块儿入的特战营，又来到的警卫营，我又不比你矮半头，凭什么老欺负我！？”
“不是欺负你，”吴小明对他点拨说，“我不在了，没人给你长眼了。韩司令的性命，可是关系到整个南征军的前途啊！”
“这个事我岂能不知道。”看来李大中也并不糊涂，还是非常明确地看到了问题的实质。
东围墙上的联防队员全都跟着张成岗撤走了，要执行一项更为艰巨的任务。张小三也领着吴小明的二排和三排走了，只剩下了李大中的一排跟着自己。
东围墙外也有一股子顽军，但是他们暂时还没有进攻。北围墙那里却打得火热，机枪声，喊杀声，士兵的搏斗声，一阵阵地传来。
既然东门无战事，北门要是被突破了，东门也就没有守的价值了。韩行对李大中说：“走吧，支援北门去。”
李大中喊了一声：“是！”立刻跟着韩行去支援北门。
韩行领着一排到了北门一看，一些顽军和鬼子已经从北门的几个大豁口冲了进来。守卫北门的联防队员和警卫营的二连，已经伤亡殆尽。
韩行这个心呀，疼得火燎火燎的，早晨起来还好好的，一会儿的功夫，联防队的一百多人和二连的一百多个小伙子，就这样牺牲了。可恨呀！可恶呀！恨死人的战争呀！！
消耗战真是消耗不起啊。韩行还在挂念着三连，对李大中说：“派一个战士找到三连，叫他们赶紧随着一连突围。再守下去，已经没有什么意思了。”
李大中答应一声，立刻派了一个战士，迅速顺着围墙跑到西南门，找到三连，传达韩行的命令。
“我们怎么办？”李大中又请示着韩行。
韩行稍微考虑了一下说：“在这个张楼村里打游击也没法打。稍微下去掩护一会儿，我们也从南门突围吧！”
“是！”李大中跟随着韩行迅速下了围墙去掩护着村民的撤退。
再说联防大队长张承岗指挥着二中队剩下的三十多个民兵，在警卫营一连的掩护下，迅速地到小广场上去喊人，他一边敲着钟，一边喊着：“全体村民，迅速到小广场集合，迅速到小广场集合——”
这个时候，一些顽军和日军已经冲进了村子。警卫营一连不得不派出一些士兵前去拦截。
“突突突……哒哒哒……”“突突突……哒哒哒……”激烈的枪声，已经在小广场的北边响起。
一连苦苦支撑，但是多条街道，堵住了这条，难以堵住那条，敌人还是从一些小巷中冲了过来。
张成岗一看，小广场北的村民就是想过来，难度也不小啊，早就叫敌人封锁住了街道。只得带起勉强凑起的这百十个人，向南突围，沿路上，又被敌人的枪弹打死打伤了不少。
南门上还好，还有联防队的三中队和接到命令的警卫营三连。寨门一开，张成岗领着大队向前冲，吊桥也放下来了，联防队员和群众小心翼翼地从吊桥上冲过去。
刚过了吊桥，从南边就哗哗地打过来成串的子弹，封锁住了突围的道路。一下子就打死了十几名群众。
守卫南门的正是聊城的治安军，他们早已经按照事前的军事部署，死死地堵在了张家楼的东南面。
张小三一看，事到如今，也没有什么办法了，只能硬着头皮上了。他对吴小明吼了一声：“集中兵力，突过去。”
吴小明到了这个时候，也是急得两眼直冒金星，真是后有追兵，前有堵截，张家楼真是到了绝境。他大喊道：“同志们，两军相遇勇者胜，只有突过去，才有活路。冲啊——”
他带头，领着二排、三排的人往前冲。三连的人，也在左右两侧掩护着群众。数不清的战士、群众，倒在了敌人的枪弹之下。等好不容易冲过了治安军的防线时，队伍和群众只剩下了七八十人。
聊城的治安军一看，一个团的人竟然堵不住这区区的二百来人，他们一个冲锋，占领了南门和西门，整个张家楼的四门算是都被敌人占领了。
第一拨张成岗突出去后，副大队长张承新带领着20多名民兵和30多名群众刚刚集合起来，他们又继续向南门冲击。民兵在前，群众在后，准备杀开一条血路，逃得性命。
他们冲击的路上，看到一路全是联防队员和群众的遗体，当中也夹杂着治安军的尸体。就在快要到达南门的时候，突然从南门围墙上射下来密集的子弹，狭窄的街道，根本就没有地方躲避，他们一个个全部被残杀在街道上、胡同内。